Как можно продать ооо с единственным учредителем

Содержание

как правильно продать ооо с единственным учредителем

Как можно продать ооо с единственным учредителем

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1.Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2.Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Источник: https://sroorgru.com/kak-pravilno-prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem/

Как продать ООО с одним учредителем без затруднений, эффективные рекомендации

Как можно продать ооо с единственным учредителем

Бизнес юрист > Корпоративное право > Продажа бизнеса > Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

У нотариуса

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

Один учредитель

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Замена учредителей

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р13001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Оформление бумаг

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение.

Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли.

Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

Оценка ООО

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

Ц = (А / С + П) * С

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: https://PravoDeneg.net/corporate/sale/kak-prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem.html

Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

Как можно продать ооо с единственным учредителем

Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 235 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Продажа ООО с единственным учредителем

Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и ать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя.

Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО.

Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

  • заявление о вступлении в состав участников;
  • разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

  • ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
  • решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
  • устав общества;
  • документ об учреждении юридического лица;
  • выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • паспорт продавца;
  • нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

Как определяется стоимость ООО при продаже?

Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком.

При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

  • НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
  • налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Источники:

Налоговые ставки НДФЛ

Правила перехода доли в ООО к другому лицу

Правила выхода участника ООО из общества

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem-skolko-stoit/

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Как можно продать ооо с единственным учредителем
Иллюстрация: Илья Кутобой

(А если хотите добавить в ООО нового участника, сделайте это, увеличив уставный капитал)

Вам предстоит:

• изучить устав;

• получить согласие супруга;

• определиться с ценой и покупателями;

• отправить оферту, не нарушив ничьих прав;

• подписать договор купли-продажи;

• убедиться, что нотариус зарегистрировал сделку;

• заплатить НДФЛ, если доля в собственности менее 5 лет.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Сообщите участникам ООО, что решили продать долю

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

Ценообразование на раз-два-триВ оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.1. Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.2. Когда ограничений нет,  можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.3. Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее,  составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Определитесь с покупателем

Проще всего продать долю действующему участнику этого же ООО.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя.

Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».

Если часть участников откажется от покупки или не отреагирует на оферту в течение 30 дней, заключить договор купли-продажи можно не со всеми, а только с одним или с несколькими участниками ООО — на ваше усмотрение.

Если же в уставе прописана обязанность согласовать такую сделку с участниками организации — надо провести собрание и проать. Причем если хотя бы один участник ООО будет против такой купли-продажи, долю по вашей цене должна выкупить сама организация, ООО.

Если это не вариант (например, у компании нет денег), участникам всё же придется согласовать продажу доли другому лицу: либо третьему, либо из числа участников.

Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).

В уставе может быть предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим ООО. Если так и есть, после отказа всех участников или по истечении срока преимущественного права выкупа участниками у организации есть еще 7 дней (или больше, если это прописано в уставе), чтобы принять ваше предложение о выкупе доли или отказаться.

После этого можно продавать долю третьим лицам: юридическим и физическим, которые не являются участниками ООО. Возможен и такой вариант: часть доли выкупают участники ООО, остальное — третьи лица.

Составьте и зарегистрируйте договор купли-продажи

Договор составляет и удостоверяет нотариус: и когда доля достается участникам ООО, и когда покупатели — третьи лица. К нотариусу отправляются продавец, покупатель и гендиректор ООО (либо их представители с нотариальными доверенностями).

Если продавец — единственный участник организации и продает ее нескольким покупателям, все сделки надо заключить одновременно. Иначе тот, кто подпишет договор купли-продаже раньше, получит преимущественное право выкупа оставшейся части доли.

Для нотариуса приготовьте:

Ваши документы:

1. паспорт;

2. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, 2 экземпляра (не подписывайте заранее);

3. справка из банка или другой документ, который подтверждает, что продавец внес деньги в уставный капитал ООО. Либо документ, подтверждающий получение доли: например, договор купли-продажи, договор дарения, решение суда или свидетельство о вступлении в наследство;

4. согласие супруга (если есть);

5. свидетельство заключении брака (если не заключен — заявление в свободной форме о том, что вы не состоите в браке; это заявление удостоверит нотариус).

Документы организации:

1. свидетельства ОГРН и ИНН;

2. устав;

3. решение или протокол о создании общества;

4. список участников общества;

5. заявление по форме Р14001, 1 экземпляр (не подписывайте заранее);

6. заявление общества об отказе от преимущественного права (если такое право предусмотрено уставом);

7. заявления других участников общества об отказе от преимущественного права (если еще не прошло 30 дней с момента, когда ООО получило оферту);

нотариус может попросить дополнительные бумаги — уточните у него, какие еще документы лучше взять с собой. Часто это решение о назначении гендиректора, справка о полной оплате уставного капитала и электронная выписка из ЕГРЮЛ (хотя обычно нотариус получает ее сам).

Проконтролируйте работу нотариуса

Ваша миссия почти закончена. Нотариус сам обязан зарегистрировать продажу доли и уведомить об этом налоговую — в течение двух дней с момента удостоверения сделки.  А в течение трех дней — направить подтверждение сделки в ООО.

Или используйте альтернативный способ — «подарите» долю

Оформить сделку проще, чем продажу: не надо платить 13 НДФЛ, составлять оферту, соблюдать приоритетное право участников на выкуп доли и — в общем случае — даже спрашивать у них разрешения.

Однако в уставе могут быть прописаны ограничения. Например, запрет на дарение доли третьим лицам — придется дарить кому-то из действующих участников ООО или вернуться к идее продажи, а не дарения.

Также распространен запрет на дарение доли без согласия остальных участников ООО — надо письменно уведомить организацию о будущей сделке и дождаться письменных ответов участников (кто не успеет за 30 дней, считаются согласными) — всё как в случае с направлением оферты и ее акцептом.

Кроме того, безвозмездная передача доли в уставном капитале сопряжена с риском. Договор дарения можно оспорить в суде, попытавшись доказать, что в действительности это не дарение, а замаскированная продажа. А еще можно остаться без денег: либо требуйте сумму заранее, либо выбирайте одаряемого, которому доверяете.

Процедура оформления сделки у нотариуса — та же, что и в случае с куплей-продажей, только в этом случае составляется договор дарения.

Подайте декларацию и заплатите НДФЛ, если надо

Не надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале принадлежала вам 5 лет без перерывов и дольше. При этом доля принадлежит вам с 2011 года или позднее.

Не надо — если вы передали долю по договору дарения: в этом случае налоги платит одаряемый (близкие родственники не платят).

Надо — если вы стали владельцем доли в 2010 году или раньше.

Надо — если на дату совершения сделки доля в уставном капитале непрерывно принадлежала вам менее 5 лет.

Прежде, чем заплатить налог, предоставьте в налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ — до 30 апреля года, который следует за годом заключения сделки. Если вы освобождены от НДФЛ, декларацию подавать не надо.

Налог на доход физических лиц составляет 13%, его платят до 15 июля после сдачи декларации. Из налогооблагаемой суммы можно вычесть затраты на приобретение доли (если вы ее покупали) и взносы в уставный капитал.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/incrussia.ru/kak-prodat-svoiu-doliu-v-ooo-po-zakonu-i-po-ustavu-5cd2b65d2548e400b3263358

Как продать ООО (фирму) с одним учредителем – инструкция

Как можно продать ооо с единственным учредителем

Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее.

Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Оценка доли

Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения.

Оценка производится несколькими способами:

  • путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  • методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  • путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем

Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц. В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах.

Порядок совершения сделки

Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли. Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  • дата и место принятия;
  • наименование компании;
  • ФИО, адрес и паспортные учредителя;
  • размер и стоимость уставного капитала;
  • непосредственное волеизъявление о продаже;
  • ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).

Затем составляется договор купли-продажи доли. К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности. Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы.

К ним относятся:

  • ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  • название ООО;
  • обозначение предмета сделки;
  • размер отчуждаемой доли;
  • стоимость сделки;
  • срок и способ оплаты;
  • сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  • порядок урегулирования споров;
  • ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.

Участие нотариуса

Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу.

В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска.

Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp]

Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности. Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании. Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю.

Список документов

Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  • паспорта участников;
  • согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  • устав компании;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  • решение единственного участника;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  • заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  • документы о фактическом внесении уставного капитала;
  • заявление покупателя о вхождении его в состав участников;
  • новая редакция устава.

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  • ОГРН, ИНН;
  • устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  • решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию.

Смена учредителя

Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей. Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров.

Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль. Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp]

Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки

Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации.

После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях. Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах.

Сроки и возможные сложности

Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней. Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня. Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса.

Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов. Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг

Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель.

Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик.

Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Источник: https://ooo4u.ru/prodat-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.