Как оформляется решение общего собрания участников ооо

Содержание

Проведение очередного годового общего собрания ООО

Как оформляется решение общего собрания участников ооо

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести очередное собрание своих участников, чтобы подвести итоги прошедшего года, утвердить годовой отчёт и распределить прибыль организации.

Для того чтобы провести собрание участников нужно предпринять некоторые действия и составить необходимые документы.

Данное уведомление нужно отправить каждому участнику не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.

Обязательной формы уведомления законом не установлено.

Рекомендуем включить в уведомление следующие сведения:

  • Данные общества, которое проводит собрание и ФИО участника, которому направляется уведомление.
  • Дату, место и время проведения общего собрания. В отношении времени укажите, когда начинается регистрация лиц и открывается собрание. Место проведения собрания может отличаться от юридического адреса, и его желательно указывать максимально подробно.
  • Вопросы повестки дня. Здесь укажите весь перечень вопросов, которые планируется обсудить на общем собрании и по которым участники должны принять решение. Дополнить повестку дня можно будет только в случае, если на собрании будут присутствовать все участники общества.
  • Список документов, которые должны быть представлены участниками или их представителями для подтверждения полномочий.
  • Информацию о порядке ознакомления с материалами по вопросам повестки дня, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. То есть укажите куда и в какое время участник может прийти и ознакомиться с такими материалами.
  • В конце уведомление должен подписать руководитель организации. Также при наличии проставляется печать общества.

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном регистрационном листе.

Хотя закон и не содержит обязательного требования наличия данного документа, отсутствие сведений о регистрации участников может послужить основанием к признанию решений общего собрания недействительными. То есть наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем.

  • Регистрационный лист должен содержать определенные сведения, которые подтвердят, что участник или его представитель зарегистрировались и их полномочия были проверены:
  • В начале документа напишите наименование организации и дату проведения собрания.
  • Далее в виде таблички или простым перечнем указываются участники общества: их ФИО, паспортные данные и размер доли в уставном капитале ООО. Если регистрируется представитель участника, то также нужно указать его ФИО, паспортные данные и реквизиты доверенности.
  • Когда участником общества является юридическое лицо, то нужно прописать его наименование, регистрационные данные, ФИО представителя и основание его полномочий (Устав, доверенность и т.д.).
  • Напротив каждого участника напишите время его регистрации. Также каждый зарегистрированный должен проставить подпись напротив своих данных.
  • В конце руководитель организации подписывает регистрационный лист как лицо, ответственное за проведение общего собрания.

По закону в протоколе обязательно должны быть указаны следующие сведения:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • повестка дня и результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет ;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Обычно протокол собрания участников ООО содержит несколько частей:

  • Заголовок. Укажите здесь данные организации, название документа, его номер, форму проведения общего собрания, дату и время собрания, а также место, где оно проходит.
  • Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания. А также общее количество , принявшие участие в общем собрании и указание, имелся ли кворум собрания.
  • Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  • часть. Описание решений с подсчетом . Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какое решение приняли, количество , результат ания.
  • Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего. Также допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

Источник: https://www.documentoved.ru/documents/ooo/obshchee-sobranie-uchastnikov

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Как оформляется решение общего собрания участников ооо

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р13014), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

  1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
  2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
  3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
  4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р13014, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
  5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
  6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

  1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
  2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
  3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Законные способы заверения решений и протоколов ООО

Как оформляется решение общего собрания участников ооо

Общее собрание участников – это высший орган управления в ООО. В исключительную компетенцию общего собрания входят вопросы, перечисленные в статье 33 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Порядок созыва участников, процедура проведения собрания, ание по вопросам тоже определяются законом «Об ООО» (статьи 33-38). Принятые общим собранием решения оформляются письменным протоколом. Если же участник в обществе единственный, он единолично принимает решения о деятельности ООО и оформляет их документально.

Как оформляются протоколы и решения

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

  • дата, время, место проведения собрания;
  • сведения об участниках собрания;
  • результаты ания по каждому вопросу;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт .

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто ал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о ании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно – где и когда участник принял определённое решение и в чём его суть.

Нотариальное заверение протоколов и решений до 2020 года

До 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО не требовал нотариального заверения. Однако законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский Кодекс РФ был пополнен новой нормой.

Сейчас статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса. Но нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ.

Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону. Альтернативный способ заверения протоколов должен быть зафиксирован в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Единственный вопрос, принятие которого в любом случае должно быть заверено нотариусом, это увеличение уставного капитала общества.

У нотариального заверения решений общего собрания участников ООО несколько целей:

  • удостоверение самого факта проведения собрания;
  • подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;
  • снижение рисков корпоративных конфликтов.

Но, как мы уже отметили, если участники доверяют друг другу, они могут проводить собрания и без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения.

Решения единственного участника у нотариуса до 2020 года заверять не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён. И в письме от 01.09.

2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.

Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.

Таким образом, до 2020 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника. Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтернативный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания.

Нотариальное заверение протоколов и решений в 2021 году

Всё изменилось после того, как Президиум Верховного Суда выпустил Обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Суд высшей инстанции пришёл к следующим выводам:

  • нотариальное заверение решений (при отсутствии альтернативного способа) распространяется не только на общие собрания участников, но и на единственного участника;
  • альтернативный способ должен быть указан в уставе или принят нотариально удостоверенным решением.

В отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь надо сначала заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих собраний.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на Обзор и уже 15 января 2020 года выпустила письмо N 121/03-16-3. В письме ФНП согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам заверять решения единственного участника.

Что касается ФНС, то от неё разъяснений по этому вопросу пока нет. Однако из последней практики нам известны случаи отказа в регистрации ООО даже в отношении не заверенного нотариально протокола собрания учредителей. Причём последние пока не имеют статуса участников, ведь организация признаётся созданной только после внесения сведений о ней в ЕГРЮЛ.

Отдельные инспекции, в частности, в Башкирии, требуют заверять не только протоколы собрания учредителей, но и единственного учредителя. Безусловно, такие отказы нарушают нормы закона «О регистрации ИП и юридических лиц», поэтому их надо обжаловать.

Как видно, хотя ФНС до сих пор не подтвердила письмом согласие с позицией Верховного Суда, фактически этот порядок применяется. То есть участники ООО, в том числе, единственные, должны заверять свои решения у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений или протоколов, если участниками принят альтернативный способ.

Напомним, что даже в этом случае протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала должны быть нотариально заверены. Это требование п. 3 статьи 17 Закона «Об ООО».

Как указать альтернативный способ в уставе или решении

Итак, сначала участникам надо определиться с тем, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее распространённый вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывают не только председательствующий и секретарь собрания, но и все участники. Если же нет уверенности, что все партнеры смогут всегда присутствовать на общих собраниях, то можно указать необходимость подписания протокола только некоторыми из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 ГК РФ.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подаётся при регистрации ООО.

Например, в нашем варианте устава уже есть такая норма: «Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством».

Для устава с единственным учредителем формулировка такая: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Такой же или подобный текст может быть внесён в уже действующий устав, если он не предусматривает альтернативного способа, а участники хотели бы избежать нотариального заверения решений.

В этом случае надо зарегистрировать новую редакцию устава по форме Р13014, заплатив пошлину в 800 рублей.

Кроме того, выбор альтернативного способа может быть оформлен в виде решения или протокола собрания, который надо заверить у нотариуса. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/zavereniye-resheniy-i-protokolov-ooo

Правильная процедура оформления протокола общего собрания участников ООО

Как оформляется решение общего собрания участников ооо

Протокол общего собрания участников ООО – это документ, которым фиксируются договоренности участников организации по вопросам повестки дня.

Изучив статью, читатель узнает, что представляет собой данный документ, как он составляется, какова его форма и содержание, подлежит ли протокол нотариальному заверению, в каком порядке подписывается.

Скачать образец рассматриваемого документа можно по ссылке в конце статьи.

Общие положения о собраниях участников ООО

Вопросы деятельности ООО урегулированы ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 и ГК РФ. В данных нормативных актах содержатся и требования к протоколам собраний, но обо всем по порядку.

Главным органом общества с ограниченной ответственностью, в котором состоят несколько участников, является общее собрание (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). В его юрисдикцию входит разрешение различных вопросов, которые можно условно разделить на две большие группы:

  1. Вопросы, которые отнесены к компетенции собрания на основании требований закона, в частности ФЗ № 14 и ГК РФ.
  2. Вопросы, которые общее собрание разрешает на основании Устава.

Для того, чтобы решать вопросы, в организациях проводятся собрания. Они, в силу требований ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 могут проходить как в очередном порядке, так и во внеочередном. Все темы для повестки будущего собрания ставятся заранее, и лишь такие заранее поставленные темы обсуждаются и разрешаются.

Документом, который составляется по итогам собрания является протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО осуществляют председатель или секретарь собрания.

Какие требования предъявляет закон протокола?

Требования к протоколу общего собрания участников ООО закреплены в ст. 181.2 ГК РФ. Для протокола и решения одного участника они общие, однако по факту – это разные документы, и необходимо это понимать.

В протоколе указываются различные сведения, а именно:

  1. Дата, время собрания.
  2. Место, в котором оно проведено.
  3. Информация об участниках фирмы, которые приняли участие в собрании.
  4. Информация о результатах ания по всем вопросам, которые обсуждались.
  5. Информация о проводивших подсчет по итогам ания лицах.
  6. Данные о том, кто проал против по какому-либо поставленному на повестку дня вопросу, если такие лица попросили внести эти данные в протокол.

Это обязательные требования, без их соблюдения протокол не может признаваться действительным, а заседание состоявшимся. В то же время, целесообразно отразить в документе дополнительную информацию, которая хотя и не является обязательной, но позволяет индивидуализировать документ и избежать возможных споров относительно хода собрания и порядка ания.

К необязательным сведениям относятся:

  1. Порядковый номер протокола (для целей делопроизводства).
  2. Информация о том, кто выступал при обсуждении каждого вопроса, какие доводы приводил (для фиксации отношения участников к существу определенных вопросов).
  3. Данные о том, каким образом производилось ание и какой голос отдал каждый участник (за, против, воздержался).

В какой форме составляется протокол и требуется ли его нотариальное заверение?

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Не исключаются и иные способы, но их целесообразно оговорить в Уставе фирмы. Если единогласного решения о том, что протокол не будет заверяться нотариально, либо соответствующих положений в Уставе нет, придется пригласить нотариуса.

Разумеется, если в организации только один участник, то нотариального заверения его решения не требуется.

Нумерация протоколов общего собрания участников ООО и присвоение ему индивидуального номера

Чтобы облегчить документооборот в организации, рекомендуется каждому протоколу присвоить индивидуальный номер. Порядок присвоения номеров законом не оговаривается, соответственно можно разработать и принять свою систему нумерации.

На практике достаточно последовательной нумерации, например — протокол общего собрания № 1, 2, 3, и т.д. Не стоит забывать и о дате составления документа. Ее проставление – отличный способ индивидуализировать документ. Кроме того, указание даты является обязательным в силу закона.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколы подшиваются в общую книгу. Участники компании могут в любой момент времени истребовать данные из такой книги. Иных требований закон не содержит, соответственно разрешение вопроса о нумерации протоколов и их идентификации лежит на плечах участников организации, председателя и секретаря собрания.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Согласно требованиям п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть отражены подписи:

  1. Председателя собрания.
  2. Секратаря.

Председателем собрания может быть любой участник ООО. Перед каждым собранием производятся выборы, что прописано в п. 5 ст. 37 ФЗ № 14. Решение о выборе принимается большинством .

Перечень лиц, которые имеют право открывать собрание и начинать процедуру выбора председателя установлен п. 4 ст. 37 ФЗ № 14.

Это может быть единоличный исполнительный орган; председатель коллегиального органа, совета директоров; ревизор или аудитор; инициатор проведения собрания из числа участников ООО.

Как направить протокол участникам собрания, и требуется ли это делать?

Согласно требованиям п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол должен быть направлен участникам организации. Направление осуществляет лицо, ведущее протокол собрания. Действие должно быть осуществлено в течение 10 дней после того, как собрание состоялось.

Можно направить протокол по почте, но делать это следует заказным письмом. Такой способ позволит подтвердить, что документ действительно направлялся.

Необходимо отметить, что Устав организации может содержать дополнительные требования к порядку направления документа.

Например, в нем может быть указано, что копии протокола должны быть получены нарочно, в адресе места нахождения организации, либо доставлены курьерской службой.

В связи с возможностью указания порядка направления протокола в Уставе, рекомендуется ознакомиться с его положениями и понять, содержатся такие требования, либо нет.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что протокол собрания ООО – это обязательный для составления документ, который подтверждает проведение собрания, отражает результаты ания по каждому поставленному на повестку дня вопросу.

Он составляется в письменном виде, заверяется нотариально, либо иным способом, оговоренным в Уставе организации. Рекомендуется отразить в протоколе дату и номер документа.

Он подлежит подписанию председателем и секретарем собрания и должен быть направлен участникам собрания в течение 10 дней с момента его составления.

Документы для скачивания

Скачать образец протокола

Источник: https://zakoved.ru/biznes/pravilnaya-protsedura-oformleniya-protokola-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Образец протокола общего собрания участников ООО 2021

Как оформляется решение общего собрания участников ооо

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) в 2021 году является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты ания по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

О том, что такое кворум общего собрания участников ООО, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Оформить доступ к системе КонсультантПлюс вы можете бесплатно на 2 дня.

Удостоверение протокола 

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/obwee_sobranie_uchastnikov_ooo/obrazec_protokola_obwego_sobraniya_uchastnikov_ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.