Примеры корпоративных споров

Корпоративные споры в арбитражном процессе

Примеры корпоративных споров

Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.

АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

  • Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
  • Недействительность сделок юридического лица
  • Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
  • Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
  • Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
  • Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
  • Созыв общего собрания
  • Несогласие с решением органа управления юридического лица
  • Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО

Перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

Примеры корпоративных споров

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  • Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организацииИсполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.
  • Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участниковДанный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».
  • Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностьюОбычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.
  • Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

  • раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
  • трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
  • имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1.

Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ.

Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Специфические процессуальные нюансы:

  • Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
  • О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
  • Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
  • В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
  • Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
  • Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Источник: https://yuristica.ru/stati/korporativnye-spory-v-arbitrazhnom-processe

Примеры корпоративных споров

Примеры корпоративных споров

Споры внутри корпорации могут возникнуть как на стадии создания, так и в период ее деятельности и ликвидации. Причем под корпорацией понимается не только коммерческие организации (ООО, АО), но и некоммерческие (ассоциации, союзы, партнерства и др.).

Правоотношения внутри корпорации регулирует огромное количество законов, подзаконных актов, в том числе в области рынка ценных бумаг. Разобраться во всех особенностях может специалист, которого часто называют корпоративным юристом.

Наш корпоративный юрист имеет большой опыт по оказанию помощи не только небольшим организациям, но и инвестиционным фондам, имеющим в своих активах солидные пакеты ценных бумаг.

Для разрешения корпоративного спора не обязательно сразу обращаться в суд, нередко это может только обострить конфликт. Для начала имеет смысл использовать досудебную процедуру, если у сторон спора остался хотя бы небольшой шанс договориться. Не существует универсального рецепта досудебного урегулирования корпоративных споров, как правило, для каждого случая требуется индивидуальный подход.

Оспаривание решения общего собрания ООО, АО

Любой участник общества в суде может оспорить решение общего собрания участников, принятое с нарушением закона или устава общества, при условии, если нарушаются его права и законные интересы, а также если участник общества не принимал участия в ании или ал против оспариваемого решения.

Однако на практике далеко не все решения можно признать недействительными, поскольку Гражданский кодекс установил некоторые ограничения.

Во-первых, нельзя признать решение недействительным, если оно подтверждено последующим решением общего собрания участников общества, если, конечно, это собрание было проведено в установленном законом порядке и до судебного решения .

Во-вторых, если ание участника общества, оспаривающего решение общего собрания, не влияют на принятие решения и не влекут для него неблагоприятных последствий (п.2. ст.14.1. ГК РФ). Например, если участник общества не был своевременно уведомлен о проведении общего собрания, но имел возможность ать на общем собрании, такое нарушение суды считают не существенным.

Иная ситуация возникает при принятии решения по вопросу, не включенному изначально в повестку дня, такое нарушение считается существенным и решение является недействительным независимо от наличия судебного акта (п.6 ст.43 ФЗ№14). Существенным нарушением также считается не извещение участника об изменении повестки дня общего собрания или при отсутствии кворума.

При проведении внеочередных собраний, инициированных участником общества, важно полностью соблюсти процедуру проведения общего собрания. Например, суд признал недействительным решение общего собрания, проведенного на пятый день после заявления требования исполнительному органу о его проведении.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен срок пять дней только для рассмотрения требования участника, после этого участник вправе созывать внеочередное собрание.

Для этого формируется повестка дня и направляется уведомление всем участникам общества не менее чем за 30 дней до начала проведения общего собрания.

Если общество проводит собрание в порядке заочного ания, то этот порядок должен быть описан в уставе общества или должно быть принято специальное положение о проведении таких собраний, в противном случае заочное ание может быть признано недействительным.

При оспаривании решения общего собрания истец должен иметь статус участника общества как при проведении собрания, так и при подаче иска и рассмотрении дела.

К примеру, если участник продал свою долю после проведения собрания, которое он намеревается оспорить, то одновременно с продажей доли он теряет и право оспаривать решение суда, поскольку, по мнению судов, положительное решение суда для истца не приведет к восстановлению нарушенного права.

Ответственность генерального директора, управляющего, управляющей организации за убытки, причиненные ООО

Чаще всего претензии со стороны участников общества в связи с причинением убытков предъявляются к исполнительному органу общества – директору, генеральному директору, управляющему или управляющей компании, поскольку именно это орган занимается оперативно-хозяйственной деятельностью и распоряжается деньгами. Закон обязывает действовать исполнительному органу в интересах общества добросовестно и разумно.

На практике постоянно приходится сталкиваться с определение грани добросовестности и разумности. Этот критерий всегда должен выходит на первый план в том числе проведении сделок, в трудовых отношениях, а также при взаимоотношениях с административными органами.

На директора ложится весь груз ответственности за совершение любых сделок, даже если эти сделки были одобрены уполномоченным органом общества, поэтому в случае совершения сделки, которая повлекла убытки для ООО, директору следует помнить, что весь ущерб причиненный обществу может быть взыскан с исполнительного органа. Однако не все так просто, поскольку обязанность доказывания наличия убытков полностью лежит на истце, доказать наличие убытков в суде удается не всегда.

Например, если директор утвердил штатное расписание с завышенной тарифной ставкой для работников, выплатил премии, произвел индексации заработной платы, с него могут быть взысканы убытки при условии, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества или решением общего собрания.

Гораздо проще доказать наличие убытков, в случаях, когда из-за действий (бездействий) директора общество было привлечено к административной ответственности.

Поскольку в постановлениях, как правило, указывают размер штрафа, приводятся доказательства вины исполнительного органа, поэтому с директора, действия которого повлекли административную ответственность общества, могут быть взысканы убытки в размере примененных санкций.

Сложнее выглядит ситуация, когда обществу доначислии суммы налогов на основании решения о привлечении к налоговой ответственности.

В таких ситуациях сложилась противоречивая судебная практика, в одних случаях суды взыскивают такие убытки, в других — нет.

Свой отказ от удовлетворения иска суды мотивируют тем, что не уплаченные обществом налоги не являются доказательством причинения обществу убытков.

Целесообразно в обществе установить правило, что все решения по финансовым вопросам директора должны быть детально регламентированы уставом, решением общего собрания участников и договором с директором. Тогда в случае нарушения установленных обществом ограничений будет гораздо легче взыскать убытки с директора.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Основные критерии исключения участника из ООО установила статья 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в частности, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичные положения, с небольшими дополнениями, содержит и пункт 1 статьи 67 ГК РФ, так, участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Чаще всего поводом для обращения в суд является не посещение общих собраний общества.

Однако, как показывает судебная практика, при обращении в суд следует учитывать, что само по себе не посещение общего собрания не может являться основанием для исключения из общества, особенно это касается случаев, когда доли между участниками разделены в равных пропорциях 50% на 50%. Часто эта ситуация рассматривается судами как корпоративный конфликт, который должен быть разрешен иным способом, а не исключением участника из общества.

В таких случаях важно доказать, что уклонение от участия в общем собрании лишает общество возможности принимать важные решения, без которых общество несет убытки и делает невозможным работу общества или существенно затрудняет его деятельность.

К таким решениям пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.

2015 N 25 относит: назначение директора (или иного исполнительного органа), избрание членов совета директоров, а также о внесении изменений и дополнений в устав, если они необходимы в силу закона и без этих изменений общество не сможет продолжать свою деятельность.

Другими словами, если количество на общем собрании позволяет принимать решение, то отсутствие одного из участников не может являться основанием для его исключения из общества. Причем участник должен отсутствовать на собрании не менее двух-трех раз, только тогда можно говорить систематическом не выполнении своих обязанностей.

Кроме того, в решениях судов отмечается, что непосещение участником ООО общих собраний, между которыми прошел год и более, не признается систематическим уклонением от участия в собраниях и не может являться причиной для его исключения из общества.

При подаче иска важно знать, что участник, которого намерены исключить из общества, не участвует в общих собраниях при отсутствии уважительных причин. Если участник предъявить доказательства наличия уважительных причин не посещения собраний, суд откажет в удовлетворении иска об исключении участника из общества.

Должна быть полностью соблюдена процедура созыва общего собрания, включая своевременное направление участнику уведомления о проведении собрания по месту его жительства, в противном случае суд может отказать в удовлетворении иска.

Источник: https://www.norma-lawyers.ru/primkorpspori.html

10 лучших корпоративных споров, рассмотренных ВС РФ

Примеры корпоративных споров

Время летит незаметно, и со дня образования Экономической коллегии ВС РФ прошло уже почти пять лет. За этот период ВС РФ успел разрешить свыше 60 корпоративных споров.

Много это или мало? Смотря с чем сравнивать. Если взять за основу банкротные споры, то показатель невелик, но в целом корпоративные споры занимают достойное место в рейтинге симпатий судей высшей инстанции.

Но главное всё же не количество, а качество.

При разрешении корпоративных споров ВС РФ сформулировал достаточно много интересных позиций, некоторые из которых уже успели внести заметные изменения в правоприменительную практику нижестоящих судов. Я решил подобрать десять дел, которые, на мой взгляд, претендуют на звание лучших корпоративных споров, рассмотренных по существу ВС РФ.

Критериями, которые я использовал для отбора претендентов, являлись: сложность разрешенного вопроса права, новизна и красота сформулированной правовой позиции, ее значение для правоприменительной практики и экономического оборота.

Думаю, что каждый юрист вне зависимости от своей специализации должен обязательно обратиться к судебным актам ВС РФ по этим делам и внимательно их изучить.

Собрать десять лучших дел — интересная задача, но еще интересней выбрать лучшего из лучших. Для этого я прошу каждого, кто ознакомится со списком претендентов, принять участие в интерактивном опросе. Проать за понравившийся корпоративный спор можно в специальной форме, размещенной по окончании изложения дел.

Ниже приводится краткая характеристика каждого дела и реквизиты судебных актов (дела приводятся в порядке хронологии).

Скачать подборку 10 лучших корпоративных споров в формате PDF можно здесь: http://www.phplaw.ru/analytic/reviews/detail.php?ID=514

1. Дело об оспаривании  поручительства

Зубков vs «Фототехникапочтой» и «Канон Ру»

Определение ВС РФ от 15.09.2014 года № 305-ЭС14-68

Вопрос права: вправе ли акционер оспаривать крупную сделку общества в связи с несоблюдением корпоративной процедуры по ее одобрению, если обращение с иском свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на извлечение выгоды из недобросовестного поведения?

Фабула дела: акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки. Договор поручительства был заключен между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара.

Покупатель и поручитель имели общих акционеров (участников)  — истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50% общего количества , приходящихся на акции/доли данных юридических лиц.

Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме-кредитору. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

ВС РФ подчеркнул, что истец, будучи заинтересованным в получении товаров от фирмы, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций.

Состав суда: И.В. Разумов, Г.Г. Кирейкова, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=628564

2. Дело о дедлоке

Медведев vs Кондрашов

Определение ВС РФ от 08.10.2014 года № 306-ЭС14-14

Вопрос права: вправе ли суд в ситуации корпоративного дедлока, возникшего между участниками, обладающими 50% долей уставного капитала, исключить одного из них, если каждый из участников допускал нарушения корпоративных интересов общества и своего партнера?

Фабула дела: Один из участников общества, состоящего из двух участников, каждый из которых владел долей в 50% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении из общества на основании ст.

10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки.

Ответчик по первоначальному иску обратился к истцу со встречным иском с аналогичным требованием, ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Правовая позиция ВС РФ: при указанном соотношении долей (50/50) названный механизм защиты (исключение участника) может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Однако в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

ВС РФ пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Состав суда: Д.В. Капкаев, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=626254

3. Дело о «золотом парашюте»

Ашурков, Савченко и Росимущество vs «Ростелеком»

Определение ВС РФ от 30.03.2015 года № 307-ЭС14-8853

Вопрос права: должен ли совет директоров исходить из прозрачных и разумных критериев при установлении размера единовременной компенсации единоличного исполнительного органа в связи с досрочным прекращением трудового договора («золотого парашюта»)?

Фабула дела: акционеры обратились с иском к ОАО «Ростелеком» о признании недействительным решения совета директоров общества о выплате единоличному исполнительному органу «золотого парашюта» в размере 200 880 000 рублей.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: в процессе установления «золотого парашюта» сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, поэтому, определяя компенсацию, совет директоров не мог действовать произвольно, а должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. При этом на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.

ВС РФ указал, что компенсация в размере 200 880 000 рублей являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества, при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов, следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы. Совет директоров этого не сделал.

Состав суда: И.В. Разумов, Д.В. Капкаев, Г.Г. Кирейкова

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1247038

4. Дело о непереданной документации

УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» vs Тюков

Определение ВС РФ от 02.02.2016 года № 302-ЭС15-14349

Вопрос права: должно ли лицо, освобожденное от должности единоличного исполнительного органа, передать новому единоличному исполнительному органу бухгалтерскую документацию общества, относящуюся к периоду, который превышает обязательный пятилетний срок хранения документов, установленный ФЗ «О бухгалтерском учете»? 

Фабула дела: общество обратилось к экс-генеральному директору с иском о передаче всех документов, находящихся в его распоряжении и связанных с деятельностью Общества за период с 2005 по 2011 год, новому генеральному директору, а также просило установить компенсацию за ожидание исполнения судебного решения.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период её осуществления и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

В связи с этим выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что документы, относящиеся к периодам 2005-2009 годов, не представляют ценности для общества по причине истечения сроков их хранения, противоречат требованиям законодательства.

Кроме того, Экономическая коллегия разъяснила, что при определении размера присуждаемой суммы за ожидание исполнения судебного решения суд обязан исследовать и учесть степень затруднительности исполнения судебного акта, срок для возможности добровольно исполнить решение суда, а также имущественное положение ответчика.

Состав суда: Е.Н. Золотова, А.Н. Маненков, Н.С. Чучунова

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1413210

5. Дело о поддельном одобрении сделки

Елизарьянц vs «Россельхозбанк» и «АССЕР»

Определение ВС РФ от 18.04.2016 года № 308-ЭС15-18008

Вопрос права: является ли недействительной крупная сделка, которая не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке не мог знать в связи с тем, что представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано директором общества[1]?

Фабула дела: единственный участник общества обратился с иском о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу.

В обоснование заявленных требований истец сослался на противоправные действия генерального директора общества, выразившиеся в подделке подписи истца на решении об одобрении сделки, представленном банку-залогодержателю, что было подтверждено приговором суда.

Истец указал, что сделка не имела под собой экономической целесообразности, так как обеспечивала обязательства третьего лица.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов. Действия истца, направленные на аннулирование выданного директором залога, свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.

Дополнительно ВС РФ обратил внимание, что само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста.

Состав суда: И.А. Букина, И.В. Разумов, С.В. Самуйлов

Текст судебного акта: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1432424

6. Дело о бенефициарном владельце,

оспаривающем решение общего собрания акционеров и сделки корпорации

 Москалев vs «Аспект-Финанс»

Определения ВС РФ от 31.03.2016 года № 305-ЭС15-14197,

Источник: https://zakon.ru/blog/2019/3/26/10_luchshih_korporativnyh_sporov_rassmotrennyh_vs_rf

Корпоративные споры: как грамотно разделить совместную компанию

Примеры корпоративных споров

Автор – Эрнест Агаян
управляющий партнёр по международным проектам
юридической компании AT Legal,
входящей в международную ассоциацию
юридических фирм Lawbridge
Сайт – atlegal.ru

Уоррен Баффет как-то сказал: «довольно странно уже после завершения сделки говорить, что вас обокрали только потому, что противоположная сторона оказалась умнее вас».

Когда создается новый бизнес совместно с деловыми партнерами или приобретается доля в существующем бизнесе, нужно предварительно думать о том, как партнеры могут разойтись, если возникнет конфликт.

В этой статье мы поговорим о том, какие методы и инструменты существуют для раздела совместной компании или совместного бизнеса.

На практике чаще всего встречаются две возможные формы взаимоотношений между бизнес-партнерами в рамках владения ими долями участия или акциями в компании или группе компаний:

Мажоритарный и миноритарный участник/акционер
В данной ситуации возникновение корпоративного конфликта между участниками (акционерами) обычно не оказывает существенного влияния на деятельность юридического лица.

При невозможности достижения консенсуса по спору, мажоритарий в большинстве случаев старается выкупить акции миноритария и продолжить бизнес самостоятельно.

Если такой выкуп невозможен и миноритарий остается в компании, его решения по вопросам текущей деятельности компании чаще всего не сильно влияют на бизнес-процессы и конфликт не приведет к коллапсу бизнеса.

Равноправное участие в капитале компании
Такая ситуация возникает при создании бизнес-партнерами совместного предприятия, распределения долей/акций в равных пропорциях между несколькими участниками/акционерами юридического лица или при предоставлении миноритарию специальных прав ания по важным вопросам деятельности компании. В таких ситуациях факт возникновения корпоративного конфликта может создать риски для деятельности и даже самого существования компании, а процесс разрешения спора между партнерами часто существенно затрудняется и грозит негативными последствиями для бизнеса.

В настоящей статье мы рассмотрим основные механизмы внесудебного урегулирования корпоративных споров и раздела юридического лица (бизнеса) между ее участниками (акционерами).

Корпоративный договор

В 2013-2015 году в Российской Федерации произошла полномасштабная реформа гражданского законодательства, в рамках которой в ранее действовавшие нормы ГК РФ был внесен ряд изменений. Одной из ключевых новелл было введение статьей 67.

2 ГК РФ института корпоративного договора.

Внедрение данного института позволило участникам и акционерам российских юридических лиц оформлять свои корпоративные отношения по российскому праву с использованием механизмов, прямо предусмотренных ГК РФ и другими российскими нормативными правовыми актами.

Основным инструментарием для регулирования взаимоотношений, прав и обязанностей участников или акционеров юридического лица является корпоративный договор.

Российское законодательство предусматривает разные наименования корпоративного договора для акционерных обществ (акционерное соглашение) и обществ с ограниченной ответственностью (договор об осуществлении прав участников общества), но для целей удобства в настоящей статье мы используем общий термин «корпоративный договор», предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее «ГК РФ»). Участники или акционеры юридического лица могут предусмотреть в корпоративном договоре различные механизмы разрешения потенциальных корпоративных споров между ними, например: механизмы deadlock resolution (разрешение тупиковых ситуаций), squeeze-out и buy back (вытеснение миноритариев из компании и обратный выкуп долей), tag-along и drag-along (опционы на покупку и продажу) и другие. Помимо этого, в корпоративном договоре часто предусматривается порядок расчета стоимости долей/акций, который подлежит применению участниками/акционерами юридического лица в случае продажи своих долей/акций третьим лицам, другим акционерам или в случае выхода из компании. Участники (акционеры), заключившие корпоративный договор, обязуются его соблюдать, ать на общих собраниях согласно договоренностям, закрепленным в корпоративном договоре. Например, если в корпоративном договоре предусмотрено право выкупа доли мажоритарным акционером у миноритарного акционера в случае корпоративного конфликта, то оба участника (акционера) обязаны соблюдать положения корпоративного договора, а в случае несоблюдения, акционер, чьи интересы ущемлены, может пойти в суд и требовать исполнения обязательств, в нашем случае – обязательство выкупа доли (акций). Таким же образом работают и другие описанные выше механизмы, позволяющие акционерам (участникам) «на берегу» (т.е. до инвестирования в бизнес) договориться о том, как будет разрешаться та или иная ситуация в случае конфликта. 

Законодательством предусмотрена обязательная подсудность российских арбитражных судов по корпоративным спорам, в том числе связанным с участием в юридических лицах.

С учетом новизны законодательных изменений (прошло менее 10 лет), а также ограниченного перечня корпоративных механизмов по сравнению с иностранными юрисдикциями, в настоящее время нельзя говорить о широкой практике применения корпоративных договоров, составленных по российскому праву.

До сих пор крупные бизнесы и состоятельные бизнес-партнеры преимущественно заключают корпоративные соглашения (Shareholders’ Agreements) по английскому праву с подсудностью иностранным судам (чаще всего английский арбитражный суд), так как это позволяет использовать более развитые механизмы реализации прав и обязанностей участников/акционеров юридических лиц, а также урегулирования возможных корпоративных споров между ними. Для применения английского права и европейской подсудности споров используются европейские холдинговые компании, которые владеют российским бизнесом.

Классические инструменты раздела компании

Если собственники бизнеса решили не заключать корпоративный договор, то у них остаются в распоряжении лишь общие механизмы разрешения корпоративных споров, предусмотренные действующим законодательством, среди которых стоит выделить следующие:

  • Разрешение споров при помощи медиации

Данный способ предусматривает привлечение сторонних посредников (медиаторов), которые помогают сторонам в разрешении возникшего спора и достижения консенсуса. Во многих крупных городах действуют центры медиации (например, Центр медиации и альтернативного разрешения споров при МГЮА), которые оказывают содействие в разрешении и корпоративных споров.

  • Выход участника из компании

Законодательство предусматривает право участника ООО при определенных условиях выйти из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Акционерное общество тоже может предложить миноритарному акционеру выкуп его акций.

  • Исключение участника по решению других участников

Участники ООО вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Стоит отметить, что на практике данный способ очень редко реализуется по причине сложности процесса и доказывания факта неисполнения участников своих обязанностей.

  • Продажа имущества и/или продажа долей/акций компании

Акционеры могут договориться о выводе активов из компании через механизм передачи/продажи имущественного комплекса, продажи отдельных видов имущества компании или посредством продажи долей/акций компании на основании договора купли-продажи третьим лицам. Эти процессы очень похожи на бракоразводные, когда стороны оценивают составляющие бизнеса или имущество и начинают его делить.

Если партнеры не могут договориться о более плавном и легком разрешении конфликта, остается использовать стандартные способы реорганизации юридического лица в форме выделения, разделения, слияния и др. В случае корпоративного конфликта такие способы сложно притворить в жизнь, поскольку партнеры отказываются от сотрудничества и бизнес страдает.

В крайних случаях участники/акционеры прибегают к ликвидации юридического лица с разделением оставшегося имущества компании между ее участниками/акционерами. В особо сложных ситуациях, когда конфликт или действия партнеров привели к существенному ухудшению финансового состояния компании, к ней могут быть применены процедуры несостоятельности (банкротства). 

Очень важным шагом в рамках реализации практически всех описанных выше опций «раздела» компании, которым не стоит пренебрегать, является предварительная оценка бизнеса.

Для проведения оценки компании или группы компании до ее фактического раздела между партнерами обычно стараются привлекать крупные международные аудиторские компании, которые осуществляют оценку активов и потенциала развития бизнеса по международным и российским стандартам.

Такая оценка позволяет лучше понять фактическое состояние и потенциал бизнеса, чтобы выбрать наиболее подходящий механизм раздела бизнеса и снизить возможные риски, связанные с ним.  

Подписка на журнал «Оценка инвестиций» доступна по ссылке:esm-invest.com/ru/subscribe

Источник: https://zen.yandex.ru/media/esm_invest/korporativnye-spory-kak-gramotno-razdelit-sovmestnuiu-kompaniiu-5f54bf6c019fb065e7b68c25

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.