Продажа ооо последствия

Содержание

Продажа ООО с долгами: порядок действий, необходимые документы, последствия и меры ответственности

Продажа ооо последствия

Продажа является одним из вариантов ликвидации юридического лица. Аналогично действует и продажа общества с ограниченной ответственностью вне зависимости от того, возникли у организации долги при ее функционировании или нет.

Можно ли продать ООО с долгами

Суть такого варианта ликвидации заключается в изменении главных учредителей компании, в результате чего общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в старой форме.

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются долги перед государственными органами, фондами или кредиторами, является одним из вариантов альтернативной ликвидации, что становится основанием для списания всех долгов.

Однако такая продажа не должна носить фиктивный характер, иначе она может быть оспорена в соответствии с нормами действующего гражданского и гражданского процессуального законодательства, а прежние владельцы будут привлечены к различным мерам ответственности вплоть до уголовной за мошеннические действия при осуществлении такой продажи.

Причины продажи

Продажа любой компании, в том числе имеющей существенные задолженности перед различными видами кредиторов, должна иметь свои причины, которые необходимо обосновать при распространении информации о таком действии.

В случае обществ с ограниченной ответственностью к числу основных причин для продажи относятся:

  • причины, которые условно можно отнести к проблемам хозяйственного управления организации. Эти причины возникают в силу различных обстоятельств: в первую очередь, это долги по выплате заработной платы, перечислениям в государственные фонды (Фонд социального страхования, Пенсионный фонд Российской Федерации), уплате налогов и различных сборов, а также долги перед различными видами кредиторов;
  • споры и конфликты внутри компании, которые приводят к невозможности стабилизации ситуации внутри ее финансового сектора, что может вылиться в финансовую несостоятельность организации;
  • обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажорные обстоятельства), которые привели к критической ситуации в компании и могут в дальнейшем вылиться в признание организации-должника банкротом.

Причиной продажи может быть нехватка средств в рамках активов компании для успешного продолжения финансово-хозяйственной деятельности.

В этой ситуации учредители компании могут прийти к выводу о необходимости продажи для того, чтобы получить дополнительные средства.

Порядок действий для продажи

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого есть долги, должна проходить в соответствии со строгой процедурой, иначе такая продажа будет оспорена лицами, чьи права были нарушены в рамках прохождения процедуры продажи. Весь процесс выглядит следующим образом:

  • проведение оценочных мероприятий для определения стоимости организации и принятия решения о том, сколько стоит доля в обществе с ограниченной ответственностью или вся компания целиком. При проведении такой оценки учитывается тот сектор рынка, в котором работает компания, а также определяется ее финансовое состояние. В том случае, если у компании имеются долги, стоимость организации будет на порядок ниже, так как в данный показатель закладывается риск перенаправления обязанностей о погашении задолженности на покупателя организации;
  • сбор учредителей. На этом этапе организация должна пройти процедуру сбора участников уставного капитала или учредителей. Такое собрание должно быть проведено с целью ания по факту возможной продажи организации тем лицам, которые будут заинтересованы в приобретении. Результат ания необходимо оформить в виде специального протокола ания. В том случае, если кто-то из учредителей высказывается против продажи в рамках ания, свою позицию он должен обозначить в виде приложения к протоколу ания с обоснованием причин занятия такой позиции;
  • если результат ания по вопросу продажи компании положительный (то есть большинство авших учредителей высказалось за продажу общества с ограниченной ответственностью), начинается подбор покупателя и его представление собранию. Это необходимо для того, чтобы у других учредителей имелось представление о том, кто именно станет новым владельцем компании, а также чтобы были обсуждены все нюансы сделки;
  • следующим этапом становится объявление инициатора продажи доли в уставном капитале об оферте. Это объявление должно быть рассмотрено остальными владельцами долей в компании в течение семи дней, после чего оформляется акцепт оферты;
  • после того как акцепт был получен, происходит заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале компании, что означает продажу доли в самом ООО;
  • договор купли-продажи подписывается, заверяется нотариально, после чего о совершении сделки должны быть уведомлены кредиторы. Это необходимо для того, чтобы получить их согласие на продажу. Уведомление должно быть осуществлено теми способами, которые доступны лицам, участвующим в сделке. Отдельно потребуется уведомить налоговые органы, однако, проводить проверку по факту такой сделки они не будут, так как это реорганизация общества. Однако проверка может быть проведена в отношении прежних владельцев общества;
  • как только новый владелец компании вошел в число учредителей путем увеличения уставного капитала, подписывается акт приема-передачи доли, о чем налоговые органы уведомляются в виде специального заявления о внесении изменений в запись об организации в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • после этого аналогичную процедуру проводят с другими владельцами компании. Либо этот вариант может быть заменен на отчуждение долей компании в пользу общества с ограниченной ответственности, после чего полученные доли полностью распределяются на нового владельца организации. И тот, и другой способы требуют обязательного нотариального заверения результатов процедуры, так как будут осуществлены изменения в регистрационных документах компании, относимых к ведению Единого государственного реестра юридических лиц;
  • завершающим этапом становится подача документов в Федеральную налоговую службу для изменения учетной записи компании в ЕГРЮЛ, где будет отражена информация о новом размере уставного капитала и новом учредителе компании.

Итогом таких действий становится, в первую очередь, увеличение уставного капитала, что становится основанием для закрытия некоторой части долгов.

То есть при смене владельца компании увеличивается объем тех средств, которые могут быть направлены на погашение существующих задолженностей либо на реструктуризацию бизнеса.

Необходимые документы

Вся сделка по продаже общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются различные долги, должна сопровождаться подготовкой специального пакета документов:

  • протокол собрания учредителей с итогами ания по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
  • объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
  • сам договор купли-продажи;
  • акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
  • заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
  • протокол оценки стоимости компании;
  • устав организации со всеми его редакциями;
  • бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
  • свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
  • документы о назначении ОКВЭД;
  • приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Пакет документов придется готовить каждый раз при продаже долей учредителей, если только они не выберут вариант с уступкой своих долей самой организации.

В этом случае потребуются только уставные документы, бухгалтерский баланс, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Последствия продажи ООО с долгами для старого и нового владельцев и меры ответственности

Продажа организации с долгами может иметь ряд негативных последствий как для старого, так и для нового владельца компании.

Проведение данного мероприятия чаще всего используется для того, чтобы избежать необходимости уплаты долгов, которые образовались у организации. Однако следует понимать, что у такой сделки может быть ряд последствий, которые должны быть учтены.

Во-первых, сделка по продаже компании может быть оспорена кем-то из кредиторов, которые выступают в данном случае как третье лицо. Осуществление такого сценария возможно в том случае, если кредитор докажет, что сделка была проведена как раз для того, чтобы избежать необходимости платить по таким долгам.

В этом случае сделка признается недействительной. Старый руководитель и учредители привлекаются к ответственности в виде необходимости погасить имеющиеся долги перед кредиторами, так как, в противном случае, может быть инициирована процедура банкротства с привлечением ответственных лиц к субсидиарной ответственности.

Во-вторых, если были зафиксированы долги по уплате налогов, на руководителя или учредителя (кто был виновен в таких долгах, по мнению налоговых органов и следствия) может быть наложена уголовная ответственность за такое нарушение действующего законодательства вплоть до реального лишения свободы.

Если решение о неуплате налогов было принято не директором, а учредителем компании, то первому придется доказать, что он действовал в соответствии с такими указаниями. В этом случае суд будет принимать решение о том, кого привлекать к уголовной ответственности и в какой мере.

Не будет осуществляться привлечение к ответственности только в случае истечения срока давности.

В-третьих, за выявленные нарушения при осуществлении механизма продажи на действующего руководителя и учредителя компании могут быть наложены штрафные санкции в рамках действующего административного законодательства.

Новые владельцы компании могут также инициировать гражданско-правовое производство по отношению к прежним руководителю и учредителям компании в том случае, если из-за их деятельности они в настоящее время вынуждены нести убытки, либо им был причинен существенный ущерб.

Данное право дано им положениями части 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/prodaza-ooo.html

Ликвидация через продажу – ООО, риски, последствия

Продажа ооо последствия

Ликвидация — это достаточно длительный процесс, занимающий 4-6 месяцев. У владельцев компаний не всегда есть возможность, да и желание заниматься всеми процедурными вопросами.

Поэтому они охотно используют продажу для того, чтобы проделать все быстрее и с меньшими затратами.

Также продажу в качестве альтернативы ликвидации предлагают посреднические фирмы, обещая продавцам избавление от долгов. Рассмотрим, насколько оправдан выбор именно этого способа.

Понятие

Во-первых, стоит четко понимать, что продажа — это не альтернативный способ ликвидации, а совершенно иная сделка. Она производится по иным правилам и имеет иные последствия для сторон.

Главное их отличие заключается в переходе прав и обязанностей.

Ликвидация предполагает полное прекращение всякой деятельности и исключение фирмы из ЕГРЮЛ. Все права и обязанности также прекращаются и никому не переходят.

Прежде чем в ЕГРЮЛ будет внесена окончательная запись, необходимо будет произвести расчеты по всем долгам, пройти налоговую проверку.

После окончания ликвидации к уже не существующему юрлицу невозможно будет предъявить какие-либо претензии. Компания, которая была продана, продолжает свою деятельность.

У нее лишь меняются собственники и руководство, да иногда юридический адрес. Все эти изменения отражаются в ЕГРЮЛ, но фирма из него не исключается.

Все права и обязанности продавца в полном объеме переходят покупателю. Который должен будет их осуществлять и исполнять в полной мере. В том числе и при возникновении претензий.

Законодательство

Гражданский кодекс предусматривает такое понятие, как предприятие. Согласно ст. 130,132 ГК РФ таковым является имущественный комплекс, который используется для предпринимательской деятельности.

То есть любая коммерческая компания подпадает под это определение.

Та же статья определяет состав предприятия:

  • недвижимость (земля, здания и т. д.);
  • оборудование;
  • сырье и готовая нереализованная продукция;
  • средства индивидуализации;
  • права требования;
  • долги.

Закон признает предприятие недвижимым имуществом. Следовательно, устанавливаются особые требования к его использованию в качестве объекта сделок, таких как продажа, залог, аренда и т. д.

Это, в частности, письменная форма сделки и обязательная ее государственная регистрация. Несоблюдение этих правил делает сделку недействительной.

Продажа такого имущественного комплекса также имеет ряд особенностей. Он передается покупателю целиком (ч. 1 ст. 559). Что предполагает не только имущество, но и обязательства, включая долги.

При этом не обязательно указывать данный пункт в договоре, все уже прописано в законе. При продаже не могут быть переданы только те права, которые неразрывно связаны с личностью продавца.

Что же касается товарных знаков и прочей интеллектуальной собственности, то их передача по общему правилу также производится покупателю, если только иное не указано в самом договоре.

Сущность процедуры

Процедура продажи компании или производится в несколько этапов:

  • подготовка необходимых документов;
  • их заверение у нотариуса (для ООО это обязательное требование);
  • передача документов;
  • государственная регистрация перехода прав.

Если же происходит ликвидация через продажу доли в ООО с несколькими участниками, то потребуется сначала предложить им воспользоваться своим правом преимущественного ее выкупа, а только после этого передача третьему лицу.

Единственному участнику, соответственно, этот этап проходить не требуется.

составление договора купли-продажи

Главным документом, оформляющим сделку по продаже компании, является договор купли-продажи. Требования к нему изложены в ст. 560 ГК.

Это должен быть единый письменный документ, который подписывается продавцом и покупателем, а затем заверяется нотариусом и передается для государственной регистрации.

В договоре указываются состав продаваемого имущественного комплекса и стоимость. Это два существенных условия договора.

При этом состав передаваемого имущества, обязанностей и прав может быть установлен законом или соглашением сторон.

Невключение этих условий в текст документа или несоблюдение установленной формы приводит к недействительности всей сделки.

смена участников, генерального директора, бухгалтера

Смена участников (или единственного участника) должна обязательно отразиться в учредительных документах компании и в ЕГРЮЛ.

Для этого в налоговый орган подается заявление по определенной форме, а также пакет необходимых документов, включая устав.

Смена собственника является одним из оснований для увольнения таких сотрудников компании, как директор, его заместители и главный бухгалтер.

Данные отношения регулируются уже не гражданским, а трудовым законодательством.

Такое увольнение не связано с виной работников, поэтому дает им право на получение компенсации от работодателя.

Всех прочих сотрудников новый собственник может уволить только на общих основаниях.

необходимые документы

К договору потребуется приложить и кое-какие документы, точный состав которых необходимо уточнить у нотариуса, который будет сопровождать сделку:

  • устав и учредительный договор или решение о создании юрлица;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • письменный отказ других участников от покупки доли;
  • согласие супруга на сделку (брачный договор, заявление о несостоянии в браке) и др.

риски и последствия

Как и любая сделка, будь то реорганизация или ликвидация, продажа ООО осуществляется по определенным правилам, определяемым законом.

Даже полное им следование влечет за собой определенные финансовые риски.

Например, требование кредиторов к продавцу исполнить перед ними обязательства досрочно, так как они не согласны с переводом долга на покупателя.

Или выплата солидных выходных пособий увольняемому директору.

Если же продажа осуществляется как альтернатива ликвидации, с целью избежать пристального внимания налоговых органов или претензий со стороны кредиторов, то риск неблагоприятных последствий для продавца возрастает:

  • во-первых, продажа не убережет от административной или уголовной ответственности за нарушение налогового или иного законодательства;
  • во-вторых, закон настаивает на обязательном извещении кредиторов о продаже, устанавливая ничтожность сделки, совершенной без исполнения этого условия (ч. 2 ст. 391 ГК);
  • в-третьих, отвечать по долгам перед не предупрежденными кредиторами придется наравне с покупателем;
  • в-четвертых, погасить убытки кредиторы также могут потребовать от бывшего владельца предприятия;
  • и, наконец, высока вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу распределения расходов, связанных с солидарной ответственностью перед кредиторами.

В любом случае последствием продажи ООО или акций АО является необходимость уплаты налогов. Для граждан это НДФЛ, а для юрлиц — налог на прибыль и в ряде случаев НДС.

Однако если гражданин владел долей или акциями свыше пяти лет, то налог он не платит (п. 17.2 ст. 217 НК).

С 1 января 2020 года юридические лица также смогут воспользоваться нулевой ставкой в отношении долей или акций, купленных после 01.01.2011 года (ст. 284.2 НК).

Нюансы

Несмотря на то, что правила, касающиеся продажи предприятия являются общими для всех организационных их форм, существуют и особенности.

Они могут быть связаны с положением самого продавца, наличием или отсутствием долгов у продаваемой компании, а также правилами, прописанными в специальных законах об отдельных формах юрлиц.

если продавец в браке

Если продавец — физическое лицо, то ему потребуется подтвердить один из следующих фактов:

  • согласие супруга на совершение сделки (нотариальное);
  • отсутствие официальных семейных отношений.

Согласно положениям гражданского и семейного законодательства, доля в уставном капитале ООО или акции АО могут быть общим имуществом супругов. Следовательно, для распоряжения ими необходимо обоюдное согласие.

При этом номинально собственником может быть записан только один из них. Компания будет общей, если доли и акции были куплены в браке или же бизнес был создан именно в это время.

Согласия супруга не нужно в случаях, когда:

  • фирма принадлежала одному из них до брака;
  • доля или акции перешли по наследству или были подарены;
  • есть брачный договор, где оговариваются права на компанию.

можно ли совершить при наличии долгов

С точки зрения Гражданского кодекса долги являются неотъемлемой частью предприятия (ч. 2 ст. 132 ГК). Следовательно, при продаже они также переходят к новому владельцу, как и все прочее имущество, права и обязанности.

Если покупатель согласен с таким положением дел, то это его право, он вполне может купить компанию, имеющую задолженности перед контрагентами, работниками или государством.

Но прежний владелец обязан известить своих кредиторов о предстоящей продаже своего бизнеса. Это связано с тем, что закон требует согласия кредитора на перевод долга (ч. 2 ст. 391 ГК).

Несогласный с продажей контрагент вправе требовать досрочного исполнения обязательств или погашения уже существующего долга. И здесь у тех, кто продает фирму с целью скрыться от долгов, возникает проблема.

Дело в том, что у кредиторов, перед которыми имеется задолженность, и которых намеренно не известили о продаже компании, могут обратиться за защитой своих прав в суд (ч. 3 ст. 562 ГК).

И в иске потребовать:

  • исполнения обязательства полностью;
  • погашения убытков, связанных с такой продажей;
  • признания сделки недействительной (согласно ч. 2 ст. 391 ГК) полностью или только частично.

Даже если кредиторы решат ограничиться взысканием долга, то бывший владелец несет по нему солидарную с покупателем ответственность.

Иными словами, у кредитора есть возможность предъявить свой иск непосредственно к нему, а не к покупателю.

Это заставит нарушителя закона не только нести имущественную ответственность, но и совершать дополнительные действия по предъявлению регрессных требований к покупателю, чтобы вернуть себе часть уплаченных средств.

Если вас интересует тема ликвидации акционерного общества, то об этом вы можете прочитать здесь.

Каким должно быть оформление и порядок подачи уведомления о ликвидации предприятия работнику, вы прочитаете тут.

Участники акционерных обществ, желающие продать свою часть в общем бизнесе находятся в более выгодных условиях, чем учредители ООО. Дело в том, что уставный капитал АО разделен не на доли, а на акции.

Такая сделка не требует регистрации, все изменения просто отражаются в реестре акционеров. К тому же при продаже акций не требуется извещать кредиторов.

Но в любом случае потребуется составление большого количества документов. Впрочем, этот процесс все равно займет меньше времени, чем ликвидация.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-cherez-prodazhu/

Реальная ответственность после продажи ООО – с долгами и без

Продажа ооо последствия

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства.

В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу.

Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия.

Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п.

Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие.

Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст.

199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Источник: https://ooo4u.ru/otvetstvennost-za-prodazhu-ooo/

Продажа ООО в 2021 году: как оформить, пошаговая инструкция

Продажа ооо последствия

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.